Но 47news нашел способного обойти новые ограничения. Есть минимум два способа.
Президентский Указ "Об особом порядке осуществления (исполнения) отдельных видов сделок (операций) между некоторыми лицами" вышел 8 сентября. Документ, в частности, определяет, что сделки с долями обществ с ограниченной ответственностью с участием резидентов недружественных стран будут возможны только по согласованию с правительственной комиссией по контролю за иностранными инвестициями. Это засчитано как самое масштабное бизнес-ограничение с начала СВО. По данным СПАРК, 79,4% зарегистрированных в России организаций, - ООО. К началу 2022 года их было 2 миллиона 716 тысяч.
Старший партнёр юридической фирмы "Дювернуа Лигал" Игорь Гущев специализируется на сопровождении сделок юрлиц и раскрыл 47news кое-какие секреты.
Игорь Гущев/фото из личного архива
- Говорят, 8 сентября бизнес тряхнуло. Так?
- Ещё бы - почти все юридические лица в России - ООО. Так что указ касается большей части сделок с компаниями. До 8 сентября сделки с долями ООО не регламентировались - все антисанкционные ограничения касались продаж акций и недвижимости. Думаю, ООО намеренно оставили за скобками, поскольку изначально целились на крупные компании, акции которых обращаются на фондовом рынке. Теперь дошли и до ООО.
- Сейчас это архиактуально - многие иностранные компании уходят из России, значит, им надо продать свои доли.
- Всё правильно, и самая распространенная схема - некая кипрская компания владеет долями некоего российского ООО. Теперь она под давлением своего правительства уходит и хочет сделать это с наименьшими потерями. Чаще всего эти доли покупают не посторонние, а, например, российские топ-менеджеры того же самого ООО. Но Кипр - член Евросоюза, то есть, по нынешним меркам, недружественное России государство. В соответствии с новым правилом, такие сделки требуют теперь предварительного согласия специальной правительственной комиссии.
- В реальной жизни это как будет работать?
- Необходимо готовить пакет документов, отправить его в эту самую комиссию и ждать ответ - только тогда можно совершить сделку. Если, конечно, ответ будет положительный.
- И от чего это зависит? Кто на что влияет?
- Не знаю. И никто не знает - в том-то и дело, что правительство должно в течение 10-ти дней представить разъяснения по регламенту работы комиссии. А 8 сентября тысячи сделок по всей стране встали. Указ-то есть, а регламента нет. Не побоюсь пафоса - рынок вздрогнул.
- А как зарекомендовал себя уже действующий регламент для продажи, принадлежащих резидентам недружественных стран акций и недвижимости?
- Самое любопытное, что там не указан срок, в течение которого правительственная комиссия должна дать ответ. Некоторые юристы пытаются применить закон о порядке рассмотрения обращения граждан, где написано, что ответ должен быть в течение 30 дней, но так себе получается. Проще говоря, 8 сентября в России встало большинство сделок с долями юрлиц с иностранными контрагентами на неопределенное время.
- Но уже к 18 сентября должен появиться регламент, тогда процесс пойдет. Или?
- Не факт, что правительственная комиссия одобрит все сделки. Рискну предположить: многие застрянут надолго.
- Почему вы так думаете?
- По опыту сопровождения продаж акций или недвижимости. Иностранцы участвуют в разном российском бизнесе, поэтому правительственная комиссия может руководствоваться, в том числе, и стратегическими интересами. Не все сделки согласовываются, но у меня нет статистики.
- Говорят, в некоторых случаях правительственная комиссия заставляет иностранных владельцев акций продавать их по заниженной цене. Особенно, когда речь идет о стратегических объектах, связанных, скажем, с добычей и переработкой природных ресурсов.
- Не готов это комментировать.
Интересно, этот отказ связан с искренним непониманием или с тем, что на иностранцев действительно давят, а, следовательно, и тема – политически неуютная?
- А как быть с компаниями со смешанной структурой собственников? Скажем, у меня доля в каком-то ООО, а другая у киприота. Он решил свалить, я хочу купить его долю. Что порекомендуете?
- Нужно дождаться публикации регламента работы правительственной комиссии, а потом подать пакет документов и надеяться на положительное решение.
- Игорь, представим, я обратился к вам для сопровождения сделки. Я - ваш клиент. Неужели, так и скажете?
- Сначала да…
- Но, видимо, есть варианты. Скажем, весьма распространенный - кипрское юрлицо, которому принадлежит доля в моей компании, тоже принадлежит мне или другому российскому бенефициару.
- Для сделок с акциями и недвижимостью по такому поводу имеются разъяснения. Если российский бенефициар доказывает свое владение иностранным активом, и второй стороной сделки выступает тоже российское юридическое или физическое лицо, ограничения не применяются. Надеюсь, по указу от 8 сентября будет то же самое. Указ направлен против реальных подданных недружественных государств.
- И как же мне купить принадлежащую одному из них долю в моем ООО? Представим, будто указа нет, а я - ваш клиент.
- Совсем "как будто указа нет" не получится. Но вообще два способа точно есть. Во-первых, никто не мешает вам приобрести активы компании. Пусть юрлицо, где собственник вы и ваш иностранный партнер, болтается в ЕГРЮЛ до лучших времен, а вы можете создать новое и приобрести у старого активы. Разрешение правительственной комиссии не требуется - сделка же осуществляется между двумя российскими юрлицами. Так что вы сами договоритесь со своим иностранным партнером об условиях сделки, которые вас обоих устроят.
- А во-вторых?
- Никто не мешает вам купить зарегистрированную на том же Кипре компанию у его нынешнего владельца. Эту сделку можно оформить тоже на Кипре, тогда в российском юридическом пространстве ничего не поменяется - ваша фирма будет принадлежать вам и тому же кипрскому юрлицу. Только теперь вы будете его владельцем.
Автор решил закончить разговор со своим "сталкером" на слове – "только теперь".
Лев Годованник для 47news